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  • 丰东股份:北京市中伦律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集
来源:本站原创  作者:admin  更新时间:2019-09-03  浏览次数:

  依据江苏丰东热技术股份有限公司 (以下简称“丰东股份”或“发行人”、“公司 ”、“上市公司”)与北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律顾问合同》,本所担任丰东股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的专项法律顾问 。公司拟向徐正军、王金根、北京众诚方圆投资中心(有限合伙)、深圳市金蝶软件配套用品有限公司 、苏州松禾成长二号创业投资中心(有限合伙)、广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业(有限合伙)、曹锋、邓国庭(以下合称“交易对方”)发行股份购买其合计所持有的方欣科技有限公司100%股权,并募集配套资金。

  本所持有中华人民共和国(以下简称“中国”)北京市司法局颁发的第48号《律师事务所执业许可证》,依法具有出具本法律意见书的执业资格。

  本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的李娜律师、程劲松律师、刘德磊律师作为公司本次交易事项的签字律师。在按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重律事项(以本法律意见书发表意见事项为限)进行必要的、可行的尽职调查后,本所现依据有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件, 出具本法律意见书。

  丰东股份/发行人/公司/上 指 江苏丰东热技术股份有限公司,为深交所上市公司,股票

  交易对方/转让方 指 徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州

  本次发行股份购买资产/ 丰东股份拟以发行股份的方式购买徐正军、王金根、 北京

  《发行股份购买资产协 指 《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产协议

  《发行股份购买资产协 指 《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产协议

  《发行股份购买资产协 指 《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产协议

  《业绩补偿协议书》 指 《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产业绩

  《股份认购协议书》 指 《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募

  《重组报告书(草案)》 指 《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募

  《评估报告》 指 沪东洲资评报字﹝2016﹞第0067053 号《企业价值评估报

  《上市公司审计报告》 指 众会字﹝2016 ﹞第0910 号《江苏丰东热技术股份有限公

  《标的公司审计报告》 指 广会专字﹝ 2015﹞G 号《方欣科技有限公司

  浙商证券/独立财务顾问 指 浙商证券股份有限公司,系本次重组的独立财务顾问

  民生证券/独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司,系本次重组的独立财务顾问

  注:除特别说明外,本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍

  本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生的且与本次交易有关的法律问题,根据我国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

  本所律师已得到丰东股份及交易对方的下述保证,即:已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,并无隐瞒、虚假或误导之处,其中提供材料为副本或复印件的,保证与正本或原件一致相符。经本所律师对重要证明材料的原件与副本或复印件的查证,确认其一致相符。

  本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关资产评估、会计审计、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人、方欣科技、交易对方的说明予以引述。

  本所同意将本法律意见书按证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告,并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对有关文件和事实进行了核查和验证,现出具本法律意见书。

  本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两项内容。丰东股份拟采取发行股份的方式收购徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭合计持有的方欣科技 100%股权,同时, 向朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏等 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过120,000 万元,募集配套资金不超过本次交易总额的100% 。

  本次发行股份购买资产与募集配套资金互为条件,其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准),则本次交易 自始不生效。

  根据丰东股份与交易对方于2016 年1月8日签订的 《发行股份购买资产协议书》及 2016年5月6日签订的《发行股份购买资产协议书之补充协议》,以及丰东股份2016 年1月8日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、2016 年5月6日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案(修订稿)的议案》,本次交易的主要内容如下:

  本次发行的股份为在中国境内上市的人民币普通股(A股),每股面值 1.00元。

  本次发行股份购买资产的发行对象为徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭,以上八方均以其持有的方欣科技股权认购丰东股份本次非公开发行的股份。

  本次重组中发行股份购买资产的定价基准日为丰东股份审议本次交易相关议案的第一次董事会会议( 即第三届董事会第十二次会议)决议公告日,发行价格为12.13元/股,为定价基准日前 120个交易日公司股票的交易均价的90% 。

  交易均价的计算公式为:定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准 日前120个交易日公司股票交易总量。

  由于国内A股市场 2015年经历了较大幅度的波动,经丰东股份与交易对方协商一致,同意将定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,或发生股份回购注销事项的,则将对发行价格进行相应调整。

  本次发行的股份数量按以下方式确定:本次发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时,则不足1股部分对应的净资产 由相关交易对方赠予上市公司 。

  按照该公式计算,本次发行的股份数量为148,392,413股,具体情况如下:

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,或发生股份回购注销事项的,则将对发行数量进行相应调整。

  本次以发行股份的方式拟购买的资产为交易对方合计持有的方欣科技 100%股权。

  上市公司及交易对方同意以 2015年12月31 日为基准日对标的资产进行审计、评估,并以公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础,共同协商确定本次重组的交易价格。根据本次重组的评估机构对标的公司100%股权的评估情况, 并经上市公司及交易对方协商一致,标的资产的交易价格为180,000.00万元。

  全体交易对方均承诺,自上市公司本次股份发行结束之日起,交易对方通过本次重组所取得的上市公司股份锁定期不低于12个月。

  徐正军、王金根、曹锋、邓国庭保证,业绩承诺方通过本次重组取得的上市公司股份在锁定期满后分三期解锁,每期解锁日及可解锁的股份数量如下:

  (1)于标的公司2016年度专项财务审计报告正式出具后,且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议书》约定的当年度各项业绩补偿均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日,第一期可解锁股份的数量为:业绩承诺方通过本次重组取得的全部上市公司股份 ×22% -2016年度业绩未完成应补偿的股份数,可解锁股份数量小于0时按0计算;

  (2)于标的公司2017年度专项财务审计报告正式出具后,且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议书》约定的当年度各项业绩补偿均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日,第二期可解锁股份的数量为:业绩承诺方通过本次重组取得的全部上市公司股份×54% -2016年度、2017年度业绩未完成应补偿的股份数合计-第一期可解锁股份的数量,可解锁股份数量小于0时按0计算;

  (3)于标的公司2018年度专项财务审计报告正式出具后,且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议书》约定的当年度各项业绩补偿及减值补偿均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日,第三期可解锁股份的数量为:业绩承诺方通过本次重组取得的全部上市公司股份-2016年度、2017年度及2018年度业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计-第一期可解锁股份的数量-第二期可解锁股份的数量,可解锁股份数量小于0时按0计算。

  北京众诚、苏州松禾、广州西域承诺:截至上市公司本次股份发行结束之日,若其所持有标的公司股权的时间未满12个月的,则其通过本次重组所取得的上市公司股份锁定期不低于36个月。

  交易对方通过本次重组取得的上市公司股份在前述解锁日方可按照相应条件办理锁定解除手续。

  上述锁定期届满后,交易对方在本次重组中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。

  交易对方在本次重组中取得的上市公司股份所派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。

  业绩承诺期内,标的公司于2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准,下同),分别不低于12,000万元、16,800万元、23,500万元(以下简称“承诺净利润”)。

  如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润,则业绩承诺方应向上市公司足额补偿,具体为:首先补偿义务人以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿,若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的,则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。

  补偿义务人当年度需补偿总金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格-累积已补偿金额

  徐正军需补偿的金额=按上述计算的每年需补偿的总金额× 徐正军、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域合计在本次交易交割日前持有的标的公司股权比例

  王金根、曹锋、邓国庭各自需补偿的金额=按上述计算的每年需补偿的总金额×各自在本次交易交割日前持有的标的公司股权比例

  任何一年计算的补偿数额小于0时,按 0取值,补偿义务人已经补偿的股份不冲回;如丰东股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的,上述公式的应补偿股份数量应调整为:按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例);补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间 内已获得的对应现金股利部分一并补偿给丰东股份;依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数,对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付;如按以上方式计算的各补偿义务人当年应补偿股份数量大于其届时持有的股份数量时, 即当年股份不足补偿的,则差额部分由相关股份不足补偿的补偿义务人以现金形式补偿。

  业绩承诺期间的各年度,无论因何种原因,导致任一补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的,则相关补偿义务人应就其不足部分以现金方式对上市公司进行补偿,相关补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下:

  相关股份不足补偿的补偿义务人当年度需以现金补偿的金额=相关补偿义务人当年度需补偿金额-相关补偿义务人当年度已补偿股份数×本次发行价格

  在业绩承诺期届满时,上市公司应对标的公司做减值测试,并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额>(业绩承诺期内已补偿股份数额× 本次发行价格+已补偿现金数额),则补偿义务人还需另行向上市公司补偿股份。标的资产的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期 内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。

  需另行补偿的股份数量=(期末减值额业绩承诺期 内已补偿股份总数×本次发行价格已补偿现金总额)÷本次发行价格。

  如上市公司在业绩承诺期实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的,则另需补偿的股份数量应进行相应调整。

  上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告 (指2018 年年度报告)披露后30个工作日内对标的公司进行减值测试, 如触发减值补偿条件,补偿义务人应于减值测试报告正式出具后30 个工作日内向上市公司进行补偿,具体为:首先补偿义务人以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿,若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的,则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。补偿义务人各自需补偿股份数量、现金金额的计算方式与业绩补偿中计算方式相同。

  补偿义务人承诺并同意,补偿义务人承担的《业绩补偿协议书》约定的补偿义务不以其通过本次交易取得的交易对价为限。

  过渡期内,标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产(不含因标的公司增资引起的净资产增加),由上市公司享有;标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产,由各交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告,并以专项审计的结果作为确认标的公司过渡期损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的,则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起三十(30)日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。

  本次交易完成后,方欣科技截至2015 年12月31 日的累计未分配利润由上市公司享有。

  本次交易完成后,本次发行前的上市公司滚存未分配利润,由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

  本次重组获得证监会核准后,上市公司及交易对方应尽快实施本次重组,交易对方应积极配合上市公司及标的公司于证监会核准后的30日内完成标的资产的交割手续,使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。

  标的资产交割完成后,上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所就本次重组进行验资并出具验资报告,及时协助交易对方就本次发行取得的上市公司股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续及在深交所办理上市手续,并办理本次重组涉及的上市公司的工商变更登记手续。

  自标的资产交割完成之日起,上市公司 即成为标的资产的合法所有者,享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任;交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利,也不承担与标的资产有关的任何义务和责任,但法律法规另有规定或《发行股份购买资产协议书》及其补充协议另有约定的除外。

  如上市公司和交易对方中的任何一方不履行或未适当、充分履行《发行股份购买资产协议书》及其补充协议、《业绩补偿协议书》项下各自的义务、 责任、陈述或保证的行为或事件,除另有约定外,违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。

  本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币 1.00元。

  本次非公开发行的认购对象为朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏、民生方欣1号计划等5名特定投资者, 各方均以现金方式认购。

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。

  发行价格为定价基准日前20个交易日 上市公司股票交易均价的90% ,即16.14元/股。

  若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》等相关规定进行调整。若证监会等监管部门对前述发行价格有所调整,以其核准的数据为准。

  本次交易拟募集配套资金不超过120,000 万元,根据发行价格16.14 元/股计算,则向配套融资认购方发行的股份合计为不超过 74,349,440股, 配套融资认购方各自认购金额及认购股份数量的具体情况如下:

  若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的,本次发行数量将根据本次募集配套资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将根据经上市公司股东大会批准、证监会核准的募集配套资金金额和最终发行价格确定。

  本次募集配套资金发行的股票自本次发行结束之日起36 个月内不得转让,在此之后按照证监会和深交所有关规定执行。

  上市公司通过本次发行股份募集的配套资金不超过 120,000万元,募集的配套资金将用于智慧财税服务互联平台、企业大数据创新服务平台建设、补充方欣科技流动资金和支付本次交易的相关税费。

  本次发行股份购买资产及募集配套资金的决议有效期为本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关议案经上市公司股东大会审议通过之日起 12个月。

  经核查,本所律师认为,本次交易的方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定,在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权之(四)尚需取得的批准和授权”部分所述的全部授权和批准后,依法可以实施。

  本次交易各方包括资产购买方丰东股份和资产转让方徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭以及本次募集配套资金非公开发行股份的认购方朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏、民生方欣 1号计划。

  截至本法律意见书出具之日,丰东股份持有江苏省盐城工商局于2016 年2月2日核发的《营业执照》,丰东股份的基本情况如下:

  2007年9月20 日,经盐城丰东董事会决议及其股东作出的投资者决议,同意将盐城丰东组织形式由外商投资有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司;同意根据众华沪银出具的“沪众会字 〔2007〕第 2608号”《审计报告》,将截至审计基准日2007 年8月 31日的公司净资产 9,557.93万元折合成总股本7,500万股,净资产其余部分记入资本公积和盈余公积。同日,盐城丰东全体股东共同签订了《江苏丰东热技术股份有限公司发起人协议》。

  2007年10月25 日,商务部出具“商资批〔2007〕1818 号”《商务部关于同意盐城丰东热处理有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》,批准盐城丰东整体变更为“江苏丰东热技术股份有限公司”,并核发了“商外资资审字〔2007〕0411号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2007年11月9日,丰东股份召开了创立大会暨首次股东大会,决议批准公司变更设立为股份有限公司。2007年 11月 13日,江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具“苏国资复〔2007〕67 号”《关于江苏丰东热技术股份有限公司(筹)国有股权设置的批复》,同意发行人国有股权设置方案。2007 年11 月16 日,丰东股份取得盐城市工商局核发的“企股苏盐总字第000974 号”《企业法人营业执照》。

  2010年12月6日,证监会核发 “证监许可〔2010〕1757 号”《关于核准江苏丰东热技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》,核准丰东股份公开发行不超过3,400 万股新股。2010 年12月31 日,丰东股份公开发行的上述3,400 万股社会公众股在深交所公开上市交易,股票代码为002530。

  2012年3月 21日, 丰东股份召开 2011年度股东大会并审议通过了《2011年度利润分配预案》、《关于增加公司注册资本的议案》,决议以2011 年12月31日总股本 13,400万股为基数,以资本公积向全体股东每 10股转增 10股,转增后公司总股本由13,400 万股增至26,800 万股。

  2012年3月26 日,丰东股份发布了《2011 年年度权益分派实施公告》,本次所送(转)股于2012 年3月30 日直接计入股东证券账户。

  2012年5月31日, 丰东股份完成工商变更登记手续, 并取得了新的《企业法人营业执照》,注册资本为人民币26,800 万元。

  经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,丰东股份是依法成立、有效存续并于深交所上市的股份有限公司,不存在依法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形,丰东股份具备本次交易的主体资格。

  本次交易的转让方为徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭。

  根据徐正军提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查,徐正军基本情况如下:徐正军,男,中国国籍,身份证号码 220****,无境外居留权。

  根据王金根提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查,王金根基本情况如下:王金根,男,中国国籍,身份证号码116****,无境外居留权。

  根据北京市工商局海淀分局于2015年7月8日核发的《营业执照》 及相关资料并经本所律师核查,北京众诚的基本情况如下:

  经营范围 务;工艺美术设计;电脑动画设计;企业策划、设计;组织文化艺术交

  根据北京众诚提供的资料,截至本法律意见书出具之日,北京众诚的出资结构为:

  经登陆中国基金业协会信息公示系统()核查,北京众诚为《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金,其已于2015 年12月1日按照相关法律、法规规定履行了备案程序,基金编号为SD1221 ;北京众诚的管理人为深圳前海恒瑞方圆投资管理有限公司 ,其已于2015 年4月 16日按照相关法律、法规规定履行了登记程序,登记编号为P1010796。

  根据深圳市市场监督管理局于2016年1月5日核发的《营业执照》及相关资料并经本所律师核查,深圳金蝶的基本情况如下:

  根据深圳金蝶提供的资料,截至本法律意见书出具之日,深圳金蝶的股权结构如下:

  经本所律师核查,深圳金蝶不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金,故无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规的规定履行备案程序。

  根据苏州工业园区工商局于 2015年10月15日核发的《营业执照》 及相关资料并经本所律师核查,苏州松禾的基本情况如下:

  执行事务合伙人 深圳市松禾资本管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:罗飞)

  根据苏州松禾提供的资料,截至本法律意见书出具之日,苏州松禾的出资结构如下:

  经登陆中国基金业协会信息公示系统()核查, 苏州松禾为《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金,其已于2014 年8月28 日按照相关法律、法规规定履行了备案程序,基金编号为SD3616;苏州松禾的管理人为苏州松禾资本管理中心(有限合伙),其已于2014年4月29日按照相关法律、法规规定履行了登记程序,登记编号为P1001476。

  根据广州市工商局于2015年8月3日核发的《营业执照》 及相关资料并经本所律师核查,广州西域的基本情况如下:

  执行事务合伙人 深圳前海西域洪昌创业投资基金管理有限公司(委派代表:廖胜)

  经登陆中国基金业协会信息公示系统()核查,广州西域为《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金,其已于2015 年10月19 日按照相关法律、法规规定履行了备案程序, 基金编号为S83003;广州金域的管理人为深圳前海西域洪昌创业投资基金管理有限公司,其已于2015 年6月29 日按照相关法律、法规规定履行了登记程序,登记编号为P1016465。

  根据曹锋提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查,曹锋基本情况如下:曹锋,男,中国国籍,身份证号码320****,无境外居留权。

  根据邓国庭提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查,邓国庭基本情况如下:邓国庭,男,中国国籍,身份证号码529****,无境外居留权。

  根据本次交易方案,上市公司拟向朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏、民生方欣1号计划等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。配套资金认购方的基本情况如下:

  根据朱文明提供的身份证明文件并经本所律师核查,朱文明的基本情况如下:朱文明,男,中国国籍,身份证号码004****,无境外居留权。

  根据束昱辉提供的身份证明文件并经本所律师核查,束昱辉的基本情况如下:束昱辉,男,中国国籍,身份证号码630****,无境外居留权。

  根据谢兵提供的身份证明文件并经本所律师核查,谢兵的基本情况如下:谢兵,男,中国国籍,身份证号码813****,无境外居留权。

  根据徐锦宏提供的身份证明文件并经本所律师核查,徐锦宏的基本情况如下:徐锦宏,男,中国国籍,身份证号码529****,无境外居留权。

  根据民生证券提供的北京市工商局于2016 年2月3日核发的《营业执照》,民生证券的统一社会信用代码为8XK,类型为其他股份有限公司(非上市),法定代表人为余政,注册资本为 458,060.7669 万元,成立日期为1997年 1月 9日,住所为北京市东城区建国门内大街28 号民生金融中心A座16层—18层,营业期限自 1997年1月9日至长期,经营范围为“证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品业务(有效期至2017 年11月02 号);保险兼业代理业务。(保险代理业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)”

  根据丰东股份与民生证券签署的《股份认购协议书》,民生方欣 1号计划拟由陈亚伟等 38名自然人全额认购,各委托人认购的金额及比例具体情况如下:

  根据丰东股份与民生证券签署的《股份认购协议书》,民生方欣 1号计划认购发行人本次配套融资金额为7,158 万元,按照发行价格16.14 元/股计算, 认购本次配套融资发行股份总数为4,434,944 股。

  根据丰东股份与民生证券签署的《股份认购协议书》以及民生证券、陈亚伟等38名自然人出具的承诺函,民生方欣 1号计划系由陈亚伟等 38名自然人直接独立出资方式设立, 资管计划的委托人通过资管计划认购丰东股份本次非公开发行的股份的资金全部来源于自有资金或有合法处分权的资金,不存在资金来源不合法的情形,不存在利用通过民生方欣1号计划认购的本次发行的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况,不存在上市公司直接或通过其利益相关方向委托人或民生方欣 1号计划提供财务资助或补偿的情况。民生方欣 1号计划不存在分级收益等结构化安排,不存在受他方委托代为认购上市公司新增股份的情形,亦未通过信托、委托或其他类似安排认购上市公司新增股份。民生方欣1号计划用于认购本次非公开发行股票的资金将于上市公司本次交易获得证监会核准后、发行方案在证监会备案前筹集缴付到位,并按时足额缴付至丰东股份指定的账户内。

  经本所律师核查交易对方出具的调查表及承诺函、本次配套资金认购方出具的承诺函,截至本法律意见书出具之日,配套资金认购方之朱文明系丰东股份董事长、实际控制人,束昱辉通过东润投资间接持有丰东股份的股权比例超过 5%,二人系丰东股份的关联方。除上述两名自然人以外,本次交易的其他各方:徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭以及本次配套资金的认购方谢兵、徐锦宏、民生方欣 1号计划与丰东股份不存在关联关系。

  丰东股份系依法设立、有效存续并已在深交所上市的股份有限公司,具备进行本次交易的主体资格;徐正军、王金根、曹锋、邓国庭均系具有完全民事行为能力的中国公民,北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域均系依法设立、有效存续的有限责任公司或有限合伙企业,均不存在因营业期限届满解散、因股东会或董事会或合伙人会议决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形;非公开发行股份募集配套资金的 5名特定投资者中, 朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏为具有完全民事行为能力的自然人,民生方欣 1号计划为民生证券拟设立并管理的资产管理计划,其管理人民生证券为依法成立且有效存续的股份有限公司,其委托人陈亚伟等 38名自然人为具有完全民事行为能力的自然人。以上各方均具备作为交易方参与本次发行股份购买资产并募集配套资金的主体资格。

  同时,由于朱文明、束昱辉与丰东股份存在关联关系,故本次交易构成关联交易。

  方欣科技现持有广州市工商局于2015 年10月21 日核发的统一社会信用代

  住所 广州高新技术产业开发区科学城科学大道182 号创新大厦C1区第 5

  1998年6月29日, 由自然人徐正军、曹锋共同签署《有限责任公司章程》,共同出资设立方欣科技。方欣科技注册资本为100万元,其中徐正军出资90万元,占注册资本的90% ,曹锋出资10万元,占注册资本的10% 。

  同日,广州华天会计师事务所有限公司出具“华天会验字〔 1998〕345号”《验资报告》,经验证, 截至1998年6月29日,方欣科技已收到其股东投入的注册资本100万元整,其中徐正军出资90万元,出资比例为90%,曹锋出资10万元,出资比例为10% 。

  1998年7月17日,广州市工商局核发注册号为的《企业法人营业执照》,载明公司名称为广州市方欣科技有限公司 ,住所为广州市机场路23号京粤电脑大厦208室,法定代表人为徐正军,注册资本为壹佰万元,类型为有限责任公司,经营范围为电子计算机软、硬件、网络系统的研究、技术开发、技术服务,批发和零售贸易(国家专营专控商品除外);营业期限自 1998年7月17日至2001年3月31日。

  1999年7月23日, 方欣科技召开股东会,同意公司注册资本由100万元增加至600万元, 新增注册资本500万元由徐正军与曹锋按原持股比例认缴。

  1999年7月27日,广州华天会计师事务所有限公司出具“华天会验字〔 1999〕第198号”《验资报告》, 经验证,截至1999年6月30日,方欣科技实收资本600万元,其中徐正军出资540万元,曹锋出资60万元。

  1999年8月11日,广州市工商局核发了新的《企业法人营业执照》 ,本次增资完成后,方欣科技的股权结构为:

  2002年3月20日, 方欣科技召开股东会并作出决议,同意公司注册资本由600万元增加至1,100万元,全部新增注册资本由黄光明认缴。

  2002年3月26日,广州华天会计师事务所有限公司出具“华天会验字〔2002〕第035号”《验资报告》, 经验证,截至2002年3月26日,方欣科技已收到黄光明缴纳的注册资本500万元,全部以货币出资。

  2002年3月29日,广州市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》 ,本次增资完成后,方欣科技的股权结构为:

  2003年4月20日, 方欣科技召开股东会并作出决议,同意黄光明将其合计持有的方欣科技500万元出资额分别平价转让给王金根、徐正军、李骏、邓国庭和曹锋,上述五人受让的出资额分别为308万元、 87万元、 44万元、 33万元和28万元。

  同日,全体股东签署了修订后的公司章程,各股东就前述股权转让事宜分别签署《股权转让出资合同书》。

  2003年5月21日, 广州市工商局核发变更后的 《企业法人营业执照》,本次股权转让完成后,方欣科技的股权结构为:

  2004年5月12日, 方欣科技召开股东会并作出决议,同意方欣科技注册资本由1,100万元增加至5,000万元,新增注册资本由方欣科技全体股东以 “方欣‘税窗’网上税务系统”作价3,900万元出资入股,各股东按原出资比例认缴,增资后各股东的出资比例不变。

  2004年5月18日,广东文曲资产评估有限公司出具“粤文评报字〔 2004〕第043号”《无形资产评估报告书》 ,经评估,截至2004年4月30日,“方欣‘税窗’网上税务系统”计算机软件无形资产的评估值为4,021万元。

  2004年5月20日,广州朗桦会计师事务所有限公司出具“朗验〔2004〕10111号”《验资报告》, 经验证,截至2004年4月30日,方欣科技注册资本和实收资本均为5,000万元。

  2004年6月2日,广州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》,本次增资完成后,方欣科技的股权结构为:

  根据国家版权局于2004年4月23日核发的“软著登字第021963号” 《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师核查, “方欣‘税窗’网上税务系统”的著作权人为方欣科技,故徐正军、王金根、曹锋、李骏、邓国庭无权以“方欣 ‘税窗’网上税务系统”作价出资, 本次无形资产出资存在瑕疵。

  2004年6月,方欣科技股东徐正军、王金根、曹锋、李骏、邓国庭以“税窗”网上税务系统无形资产作价3,900万元对方欣科技增资,由于增资前该无形资产已登记于方欣科技名下,因此本次增资存在瑕疵。为规范上述出资瑕疵,方欣科技股东以货币资金等额替换了上述无形资产出资,具体情况如下:

  2009年8月12日、2009年12月23日,方欣科技分别召开股东会并作出决议,同意徐正军、王金根、曹锋、李骏、邓国庭分别以等额货币资金替换无形资产出资。原公司章程作废,启用公司新章程。

  2009年8月18日,广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具“粤新验字〔2009〕第0328号”《验资报告》,经验证, 截至2009年8月17日,股东徐正军货币出资增加600万元,知识产权出资减少600万元,其他股东货币出资和知识产权出资额不变。

  2009年12月29日,广东成鹏会计师事务所出具“成鹏验字〔2009〕C121号”《验资报告》,经验证,截至2009年12月29日,方欣科技已收到各股东以货币方式缴纳的注册资本合计5,000万元,各股东以货币累计出资5,000万元。

  2010年12月31日, 广州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》 ,本次变更完成后,方欣科技的股权结构为:

  2011年2月25日, 方欣科技召开股东会并作出决议,同意曹锋、李骏、邓国庭分别将其持有的方欣科技250万元、200万元、75万元出资平价转让给徐正军。

  同日,前述股东就前述股权转让事宜分别签署了《股权转让出资合同书》,各股东根据前述变更签署了《方欣科技有限公司章程修正案》。

  2011年3月22日,广州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》 ,本次股权转让完成后,方欣科技的股权结构为:

  2011年4月6日,方欣科技召开股东会并作出决议,同意徐正军、王金根分别将其持有的方欣科技200万元、50万元出资作价600万元、150万元转让给深圳金蝶。

  同日,徐正军、王金根与深圳金蝶分别就前述股权转让事宜签署了《股权转让出资合同书》。

  2011年4月28日,广州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》 ,本次股权转让完成后,方欣科技的股权结构为:

  2012年6月3日, 方欣科技召开股东会并作出决议,同意新增陈乐强、姚昀为公司股东,同意公司注册资本由5,000万元增加至5,880万元,新增注册资本880万元分别 由陈乐强认缴620万元、由姚昀认缴260万元,其他股东放弃优先认缴的权利。

  2012年6月12日,广东正中珠江会计师事务所出具“广会所验字〔 2012〕第号”《验资报告》, 经验证,截至2012年6月12日,方欣科技已收到陈乐强、姚昀以货币方式缴纳的新增注册资本880万元。新增出资额中,陈乐强实际缴纳4,346.2万元,其中620万元计入注册资本,其余3,726.2万元计入资本公积;姚昀实际缴纳1,822.6万元,其中260万元计入注册资本,其余1,562.6万元计入资本公积。

  2012年6月15日,广州市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》,本次增资完成后,方欣科技的股权结构为:

  2015年7月16日, 方欣科技召开股东会并作出决议,同意陈乐强、姚昀分别将其持有的方欣科技620万元出资、 260万元出资作价5,725.187万元、2,400.885万元转让给漆园方。

  2015年7月20日, 陈乐强、姚昀与漆园方就前述股权转让事宜分别签署了《股权转让出资合同书》。

  2015年8月6日,广州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》 ,本次股权转让完成后,方欣科技的股权结构为:

  2015年9月28日, 方欣科技召开股东会并作出决议,同意漆园方将其持有的方欣科技880万元出资分别转让给北京众诚409.4万元、苏州松禾235.3万元、广州西域235.3万元,转让价格分别为4,635.36万元、2,664万元、2,664万元。同意原公司章程作废,启用新的公司章程。

  2015年9月30日, 漆园方与北京众诚、苏州松禾、广州西域就前述股权转让事宜分别签署了《股权转让出资合同书》。

  2015年10月21日,广州市工商局核发了变更后的《营业执照》 ,本次股权转让完成后,方欣科技的股权结构为:

  广州金财系方欣科技的全资子公司,根据广州市工商局于2015 年12 月8

  广州方欣系方欣科技的全资子公司,根据广州市工商局萝岗分局于 2015年12月11 日核发的《营业执照》并经本所律师核查,广州方欣的基本情况如下:

  山东神创系方欣科技的控股子公司,根据济南市市中区工商局于2014 年11月11 日核发的《营业执照》并经本所律师核查,山东神创的基本情况如下:

  根据山东神创提供的资料,截至本法律意见书出具之日,山东神创的股权结构如下:

  四川方欣系方欣科技的控股子公司,经查询全国企业信用信息公示系统,四川方欣的基本情况如下:

  根据方欣科技提供的相关资料,并经查询全国企业信用信息公示系统,截至本法律意见书出具之日,四川方欣的股权结构如下:

  根据四川省工商行政管理局于 2013年7月16 日核发的川工商处 〔2013 〕第31339号《行政处罚决定书》,四川方欣未按规定参加企业工商年度检验,也未在该局公告期限内补办年检,已被该局吊销营业执照,债权债务由股东依法组织清算组进行清算。

  北京方欣系方欣科技的控股子公司,经查询全国企业信用信息公示系统,北京方欣的基本情况如下:

  根据方欣科技提供的相关资料,并经查询全国企业信用信息公示系统,截至本法律意见书出具之日,北京方欣的股权结构如下:

  经查询全国企业信用信息公示系统,北京方欣于2012 年10月11 日被吊销营业执照。

  广东浪潮系广州金财的全资子公司,根据广州市工商局番禺区分局于2015年12月31 日核发的《营业执照》并经本所律师核查,广东浪潮的基本情况如下:

  广州翼税系广东浪潮的全资子公司,根据广州市工商局番禺区分局于2014年6月11 日核发的《营业执照》并经本所律师核查,广州翼税的基本情况如下:

  根据北京市工商局海淀分局于 2016年4月18 日核发的《营业执照》并经本

  根据西宁市工商局城中分局于 2015年5月4日核发的《营业执照》 并经本

  根据长沙市工商局天心分局于 2014年7月3日核发的《营业执照》 并经本所律师核查,湖南分公司的基本信息如下:

  根据南昌市西湖区工商局于 2016年3月3日核发的《营业执照》 并经本所律师核查,江西分公司的基本信息如下:

  营业场所 江西省南昌市西湖区站前西路289号2单元2005室(三星大厦)

  根据武汉市洪山工商局于 2016年4月21 日核发的《营业执照》并经本所律师核查,湖北分公司的基本信息如下:

  根据深圳市市场监督管理局于 2016年3月29 日核发的《营业执照》并经本所律师核查,深圳分公司的基本信息如下:

  根据东莞市工商局于 2014年6月26 日核发的《营业执照》并经本所律师核查,东莞分公司的基本信息如下:

  根据合肥市经济开发区市场监督管理局于 2016年3月31 日核发的《营业执照》并经本所律师核查,安徽分公司的基本信息如下:

  根据昆明市五华区工商局于 2016年4月20 日核发的《营业执照》并经本所律师核查,云南分公司的基本信息如下:

  根据福州市市场监督管理局于2015 年1月4日核发的《营业执照》 并经本所律师核查,福建分公司的基本信息如下:

  根据厦门市思明区市场监督管理局于2016年3月16日核发的《营业执照》并经本所律师核查,厦门分公司的基本信息如下:

  根据西安市工商局于 2014年10月13 日核发的《营业执照》并经本所律师核查,陕西分公司的基本信息如下:

  营业场所 西安市高新区西部大道1号紫薇田园都市第40幢1单元12层11202号

  根据方欣科技及其控股子公司提供的商标注册证书及本所律师在国家工商总局商标局网站()的查询结果,截至 2016年3月 31日,方欣科技及其控股子公司持有的注册商标情况如下:

  版权保护中心出具的《软件著作权登记概况查询结果》,截至 2016年3月31 日,

  根据方欣科技说明并经本所律师核查,方欣科技在2008 年12月30 日更名前的公司名称为“广州市方欣科技有限公司 ”。

  根据方欣科技及其控股子公司 、分公司提供的租赁协议等资料,截至 2016年3月31 日,方欣科技及其控股子公司、分公司承租房产情况如下:

  11 小涛、黄光 深圳分公司 保利城花园写字楼 87.40 无偿 办公 公司清算

  根据本所律师核查,方欣科技及其下属控股子公司、分公司承租的上述房产中,第1项、第 4项的租赁合同已到期,相关续租手续正在办理中; 第2、第 3项租赁房产坐落地的土地性质为集体土地; 第4项租赁房产坐落地的土地性质为划拨土地;第 19项的租赁房产未取得房产证,陕西分公司 目前正在办理退租手续,并拟将营业场所变更为第18 项租赁房产所在地,相关工商变更登记手续正在办理中。此外,厦门分公司的营业场所(厦门市思明区莲前西路 287-309 号101单元M区128 室)为当地街道无偿提供给厦门分公司无期限使用,并未签署租赁合同。

  针对上述房屋租赁瑕疵问题,方欣科技实际控制人徐正军已作出承诺:若由于方欣科技及其下属控股子公司、分公司承租房产瑕疵导致方欣科技及其下属控股子公司 、分公司无法继续使用相关房产的,将促使方欣科技及其下属控股子公司、分公司及时在相关区域内找到替代的合法经营场所继续办公经营;同时,如因上述租赁物业瑕疵问题导致方欣科技及其下属控股子公司、分公司无法继续使用该等租赁物业或遭受任何损失(包括但不限于方欣科技及其下属控股子公司 、分公司另行寻找经营场所而承担的支出、损失和其他费用等),徐正军将承担全部责任并赔偿一切损失。

  本所律师认为,上述方欣科技及其下属控股子公司、分公司存在租赁瑕疵的房产主要作为注册地及办公地使用,如因上述房产租赁瑕疵导致无法继续使用租赁房屋的,寻找替代办公场所及整体搬迁难度较低,不会对方欣科技及其下属控股子公司 、分公司 的经营产生重大影响。方欣科技实际控制人已承诺将承担因房产租赁瑕疵导致的一切费用及损失,故上述租赁瑕疵问题不会对本次重组构成实质性影响。

  根据正中珠江出具的《标的公司审计报告》,截至2015年12月31日,方欣科技及其控股子公司拥有的固定资产包括办公设备、运输工具、电子及其他设备,账面价值分别为人民币389,648.21元、1,187,673.96元、3,037,906.50元。根据方欣科技财务负责人说明,上述主要生产经营设备均由方欣科技合法取得,不存在产权纠纷。

  根据方欣科技的说明,方欣科技的主营业务为:构建企业、财税中介、政府机构、个人之间以及企业内部的全生态连接关系,在连接的基础上打造财务、办税、资金、内部管理(如企业管理、供应链管理)等互联网智慧财税服务全产业链。

  根据方欣科技及其控股子公司提供的各项资质证书,截至 2016年3月31日,方欣科技及其控股子公司拥有的资质如下:

  原证书有效期截至2012 年12月29日,根据广东省国家保密局 2012年—2016 年期间出具的多份《证明》,

  经本所律师核查,方欣科技所持有的《增值电信业务经营许可证(业务覆盖全国)》、《增值电信业务经营许可证(业务覆盖广东省)》、《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证(壹级)》的有效期已届满,根据方欣科技相关负责人说明,上述证书正在办理有效期续展。

  经本所律师核查,根据《涉密信息系统集成资质管理办法》、《关于印发涉密信息系统集成资质管理补充规定的通知》 、《广东省国家保密局关于涉密计算机、通信和办公自动化设备定点维修维护管理的规定》及《外商投资电信企业管理规定》等法律法规的相关规定, 方欣科技目前持有的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》、《广东省涉密计算机、通信和办公自动化设备定点维修证书》、《增值电信业务经营许可证》等三个资质均对持证主体的资格有不同程度的外资限制,具体为:①持有 《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》的单位,若其控股母公司为上市公司,则上市公司的实际控制人应为中方,外方投资者及其一致行动人在母公司中的出资比例最终应不超过 20%,且母公司董事会应不包含外籍成员;②持有 《广东省涉密计算机、通信和办公自动化设备定点维修证书》的单位,其上级公司董事会成员及本单位员工必须没有外国籍(或境外)身份;③经营增值电信业务(包括基础电信业务中的无线寻呼业务)的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例,最终不得超过50% ,经营增值电信业务的外商投资电信企业的外方主要投资者应当具有经营增值电信业务的良好业绩和运营经验。

  鉴于上述法律法规对于《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》、《广东省涉密计算机、通信和办公自动化设备定点维修证书》和《增值电信业务经营许可证》的持证主体资格的相关规定,丰东股份及方欣科技的实际控制人共同承诺:本次重组完成后,将通过有效措施确保方欣科技具有适当的资格继续持有其运营所需的相关资质,并将根据法律法规的相关规定及主管机关要求办理相关资质的审核、变更或续展。

  根据方欣科技及其控股子公司提供的《软件产品登记证书》,截至2016 年3月31 日,方欣科技及其控股子公司拥有的软件产品如下:

  根据方欣科技及其控股子公司提供的相关资料,截至2016 年3月31 日,方

  (指正在履行的标的额在300 万元以上的合同及本所律师认为重要的其他合同)、

  重大销售合同(指正在履行的标的额在500 万元以上的合同及本所律师认为重要

  3 海南慧思计算机 方欣科技 海口市区域卫生信息化第 2014.03.20

  4 广州金业数码科 方欣科技 中山市市属党政机关高端 2014.10.31

  6 广州德迅信息科 方欣科技 二期工程之田螺冲安置点A 2015.09.24

  1. 国家税务总局 方欣科技 金税三期工程纳税服务项 2011.11.10

  中国电信股份有 天翼税通-全在线. 限公司广东分公广东浪潮 业务 2013.02.01

  3. 认证中心有限公广州金财 统数字证书与服务合作协 2013.12.12

  4. 信有限公司福建方欣科技 国税网络发票系统”业务合 2014.01.13

  5. 海口市卫生局 方欣科技 海口市政府采购项目合同 2014.01.27

  6. 广东省地方税务 方欣科技 广东省政府采购项目合同 2014.12.18

  7. 广东省地方税务 方欣科技 广东省政府采购项目合同 2015.04.14

  9. 佛山市顺德区行 方欣科技 佛山市顺德区政府采购合 2015.05.01

  10. 韶关市金建房地 方欣科技 二期工程之田螺冲安置点 2015.06.15

  方欣科技的控股股东和实际控制人为徐正军,徐正军持有方欣科技54% 的股权,徐正军的具体信息详见本法律意见书“二、本次交易相关各方的主体资格”之“(二)交易对方”部分。

  详见本法律意见书“三、本次交易的拟购买资产”之“(二)控股子公司”部分。

  根据方欣科技提供的相关资料以及正中珠江出具的《标的公司审计报告》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日 ,方欣科技的合营和联营企业如下:

  1 广州联合软件有 17.44 电子计算机软硬件设计、开发、生产、销售。电子计

  2 四川方欣晟源科 0.002 科技中介服务;计算机服务业;软件业;消防设施工

  王金根 22.96 深圳市南都电源系统有限公司 51.00 董事长兼总经理

  根据方欣科技及其控股子公司、分公司提供的相关资料,截至本法律意见书出具之日,方欣科技及其控股子公司、分公司的税务登记情况如下:

  方欣科技及其合并报表范围内的控股子公司广州金财、广州方欣、广东浪潮,及分公司北京分公司、江西分公司、湖北分公司、深圳分公司、安徽分公司、云南分公司、厦门分公司 已领取了“三证合一”后的《营业执照》,未单独持有《税务登记证》,其统一社会信用代码详见本法律意见书“三、本次交易的拟购买资产”之“(三)控股子公司”和“(四)分公司”部分。

  根据正中珠江出具的《标的公司审计报告》,方欣科技及其控股子公司目前所执行的税种、税率情况如下:

  根据正中珠江出具的《标的公司审计报告》,方欣科技及其控股子公司目前正在享受的税收优惠情况如下:

  ①方欣科技于2011 年8月23 日获得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》,证书编号为GF7。方欣科技已于 2014年通过高新技术企业复审,有效期三年。2015 年度,方欣科技企业所得税执行15% 的优惠税率。

  ②方欣科技已通过2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企业认定,2014年度,方欣科技企业所得税执行10% 的优惠税率。

  ③广州金财被认定为软件企业,享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠,2013年度和 2014年度免征企业所得税, 2015年度至 2017年度企业所得税执行12.5%的优惠税率。

  ④广东浪潮被认定为软件企业,享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠,2015年度和 2016年度免征企业所得税, 2017年度至 2019年度企业所得税执行12.5%的优惠税率。

  根据正中珠江出具的《标的公司审计报告》及方欣科技提供的相关资料,方欣科技在报告期内收到的财政补贴如下:

  (1)2013 年广州市战略性新兴产业示范工程、节能环保推广应用专项资金投资计划

  2013年9月17日,广州市发展和改革委员会、广州市财政局下发“穗发改〔2013〕308号”《关于下达2013年广州市战略性新兴产业示范工程、节能环保推广应用专项等资金投资计划的通知》,方欣科技“中小企业财税云服务平台产业化”项目2014年3月20日获得300万元资金投资。

  2014年11月11日,广州市经济贸易委员会、广州市财政局下发“穗经贸函〔2014〕1108号”《关于下达2014年市扶持中小企业发展专项资金项目计划的通知》,方欣科技“贷款贴息项目 ”在2014年12月30日获得25.8万元资金补助。

  2015年, 广东省科学技术奖评审委员会办公室下发《2013年度广东省科学技术奖拟奖项目公示》,方欣科技“基于主动防御的安全电子发票系统研发及应用示范项目 ”获得广东省科学技术奖三等奖,2015年5月28日,方欣科技获得2万元奖金。

  2015年12月17日,方欣科技获得广州开发区经济发展局2015年扶持中小企业发展配套资金25.8万元。

  根据方欣科技提供的相关资料及确认,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日, 方欣科技及其控股子公司无尚未了结的诉讼或仲裁案件。

  根据方欣科技提供的相关资料及确认,并经本所律师核查,报告期内方欣科技及其控股子公司不存在行政处罚。

  根据方欣科技的工商登记资料以及方欣科技全体股东作出的确认并经本所律师核查,方欣科技全体股东所持方欣科技的股权权属清晰,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在为他人代为持有股权的情形,不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形等。若《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的生效条件实现,且协议各方能够充分履行各自的保证与承诺,则拟购买资产的过户不存在实质性法律障碍,能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  2016年 1月 8日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于〈江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于签署附条件生效的本次交易相关协议的议案》等相关议案,关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。公司独立董事发表了关于公司发行股份购买资产之事前认可意见及独立意见,同意公司本次采用发行股份的方式购买方欣科技100%股权。

  2016年 5月 6日,公司第三届董事会第十五次会议审议通过了 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案(修订稿)的议案》、《关于〈江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书之补充协议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等,本次交易标的资产的交易价格以《评估报告》确定的方欣科技100%的股东权益价值为参考依据并经协议各方协商确定,交易价格公允、合理。

  2016年 1月 8日, 方欣科技股东会通过决议,同意公司股东北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、徐正军、王金根、曹锋和邓国庭与丰东股份签署《发行股份购买资产协议书》及其补充协议、《业绩补偿协议书》,将其各自持有的方欣科技股权转让给丰东股份,各股东同意放弃本次重组中对其他股东所持方欣科技股权转让的优先购买权。

  2016年 1月 8日,北京众诚的执行事务合伙人深圳前海恒瑞方圆投资管理有限公司作出书面决定, 同意北京众诚按照与丰东股份、方欣科技其他股东约定的条款和条件参与本次重组,将北京众诚持有的方欣科技 6.96%股权转让给丰东股份;同意北京众诚与丰东股份、方欣科技其他股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议、《业绩补偿协议书》;同意北京众诚放弃本次重组中对方欣科技其他股东所持方欣科技股权转让的优先购买权。

  2016年 1月 8日,深圳金蝶的股东会作出决议,同意深圳金蝶按照与丰东股份、方欣科技其他股东约定的条款和条件参与本次重组,将深圳金蝶持有的方欣科技4.25%股权转让给丰东股份;同意深圳金蝶与丰东股份、方欣科技其他股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议书》、《业绩补偿协议书》;同意深圳金蝶放弃本次重组中对方欣科技其他股东所持方欣科技股权转让的优先购买权。

  2016年 1月 8日, 苏州松禾的执行事务合伙人深圳市松禾资本管理合伙企业(有限合伙)作出书面决定,同意苏州松禾按照与丰东股份、方欣科技其他股东约定的条款和条件参与本次重组,将苏州松禾持有的方欣科技4.00%股权转让给丰东股份;同意苏州松禾与丰东股份、方欣科技其他股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议书》 及其补充协议、《业绩补偿协议书》;同意苏州松禾放弃本次重组中对方欣科技其他股东所持方欣科技股权转让的优先购买权。

  2016年 1月 8日, 广州西域的执行事务合伙人深圳前海西域洪昌创业投资基金管理有限公司作出书面决定, 同意广州西域按照与丰东股份、方欣科技其他股东约定的条款和条件参与本次重组,将广州西域持有的方欣科技 4.00%股权转让给丰东股份;同意广州西域与丰东股份、方欣科技其他股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议、《业绩补偿协议书》;同意广州西域放弃本次重组中对方欣科技其他股东所持方欣科技股权转让的优先购买权。

  基于上述,本所律师认为,除上述已披露的尚需获得的批准和授权外,本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,本次交易构成关联交易,丰东股份已按照相关法律法规关于关联交易的相关规定依法履行了必要的信息披露义务和审议批准程序,关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决,独立董事已就相关关联交易发表了独立意见,相关的批准和授权合法有效。

  本次交易完成后,方欣科技将成为丰东股份的全资子公司,仍为独立存续的法人主体,方欣科技全部债权债务仍由其享有或承担。本次发行股份购买资产不涉及方欣科技债权债务的转移。

  经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,公司就本次发行股份购买资产已履行的信息披露义务如下:

  1. 2015年 6月 8日,公司通过指定信息披露媒体发布 《股票交易异常波动停牌自查公告》,因公司股票交易异常波动,经公司申请, 公司股票于2015年6月8日开市起停牌。

  2. 2015 年6月13 日,公司通过指定信息披露媒体发布《股票交易异常波

  3. 2015 年7月25日, 公司通过指定信息披露媒体发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》, 因公司实际控制人正在筹划发行股份购买资产,公司股票自2015 年7月27 日开市起按筹划发行股份购买资产事项停牌。

  4. 2015 年8月25 日,公司通过指定信息披露媒体发布《关于筹划发行股份购买资产事项停牌期满延期复牌的公告》, 由于本次发行股份购买资产事项的相关准备工作尚未全部完成,公司股票自2015 年8月26 日开市起继续停牌。

  5. 2015 年11月 10日, 公司通过指定信息披露媒体发布《2015 年第一次临时股东大会决议公告》, 公司继续延期复牌,继续停牌时间为自股东大会审议通过后的2个月,公司股票将最迟于 2016年1月11 日开市起复牌。

  6. 2015 年12月8日,公司通过指定信息披露媒体发布《关于深圳证券交易所监管关注函回复的公告》,就公司筹划重组的具体进展、尚未复牌的具体原因做出了书面说明。

  7. 2016 年1月11 日,公司通过指定信息披露媒体发布《江苏丰东热技术

  股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于公司股

  票暂不复牌的提示性公告》,公司股票自2015 年1月11 日起继续停牌,待取得

  8. 2016 年1月23 日,公司通过指定信息披露媒体发布《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》以及 《关于公司股票复牌的提示性公告》,公告了《关于对江苏丰东热技术股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)〔2016〕第 6号) 中的相关问题的答复内容,老字号高手论坛36755但整体而言可从两个维公司股票自 2016年1月25日(周一) 开市起复牌。

  除上述公告外,公司已根据相关规定,定期通过指定信息披露媒体披露《重大事项停牌进展公告》或《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》。

  综上,并根据上市公司、交易对方和其他相关各方出具的承诺函,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,丰东股份、交易对方和其他相关各方已依法履行了法定的信息披露和报告的义务,上述行为合法、有效,不存在应披露而未披露的合同、 协议、安排或其他事项。

  根据《重组报告书(草案)》和《上市公司审计报告》、《标的公司审计报告》审计确定的方欣科技、丰东股份的相关财务数据,以及本次交易中拟购买资产的交易作价情况,相关财务比例计算如下:

  注:(1)营业收入为 2015年度营业收入;(2)拟购买资产总额为 2015年12月31日资产总额; (3)丰东股份资产总额为合并财务会计报表 2015年末资产总额;资产净额为合并财务会计报表 2015年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。

  根据上述财务指标并经本所律师核查,本所律师认为,本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

  根据丰东股份第三届董事会第十二次会议决议、丰东股份第三届董事会第十五次会议决议、《发行股份购买资产协议书》及其补充协议、《重组报告书(草案)》,丰东股份本次重组中所发行的股份均为人民币普通股(A股),每股股份具有同等权利且为同等价格,符合《公司法》第一百二十六条之规定。

  (1) 方欣科技主要从事财税服务业务,属于国家产业政策鼓励发展的行业,丰东股份本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次重组不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第一款第(一)项之规定。

  (2) 根据本次重组方案,本次重组完成后,丰东股份 的股本总额为例不低于10%,公司的股权结构和股权分布符合 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等法律法规关于公司上市条件的规定,符合《重组管理办法》第十一条第一款第(二)项之规定。

  490,741,853 元(募集配套资金发股数量按上限计算),社会公众股占总股本的比

  (3) 本次重组标的资产的定价, 系参考东洲出具的 《评估报告》 确定的拟购买资产的评估价值。丰东股份的独立董事发表意见认为,本次重组标的资产的最终交易价格以《评估报告》确定的评估价值为参考依据,并由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价具有公允性、合理性,不会损害中小投资者利益。本所律师认为, 本次重组所涉及的资产定价公允,不存在损害丰东股份和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第一款第(三)项之规定。

  (4) 本次重组的标的资产为交易对方合计持有的方欣科技100%的股权,根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查,方欣科技股权权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,本次重组完成后,方欣科技仍为独立存续的法人主体,全部债权债务仍由其享有或承担,符合《重组管理办法》第十一条第一款第(四)项之规定。

  (5) 根据《重组报告书(草案)》,丰东股份通过本次重组将由传统的热处理设备制造业转变为“热处理+财税互联网服务”的双轨发展模式,实现多元化发展战略,构建新的业务增长点,有利于增强其持续经营能力,不存在可能导致丰东股份本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第一款第(五)项之规定。

  (6) 本次重组前, 丰东股份已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。方欣科技拥有生产经营所需的全部资产,本次重组有利于丰东股份业务的良好发展,不会对丰东股份上述独立性产生重大影响。本次重组完成后,丰东股份仍符合证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》第十一条第一款第(六)项之规定。

  (7) 根据丰东股份提供的资料并经本所律师核查发行人公开披露的法人治理制度文件,本次重组前, 丰东股份已按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次重组对丰东股份保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。本次重组完成后, 丰东股份公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效, 丰东股份仍然保持健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第一款第(七)项之规定。

  (1) 方欣科技的主营业务为:构建企业、财税中介、 政府机构、个人之间以及企业内部的全生态连接关系,在连接的基础上打造财务、办税、资金、内部管理(如企业管理、供应链管理)等互联网智慧财税服务全产业链。本次重组完成后,方欣科技将成为丰东股份全资子公司, 丰东股份通过本次重组将由传统的热处理设备制造业转变为“热处理+财税互联网服务”的双轨发展模式,实现多元化发展战略,构建新的业务增长点,因此,本次重组将会提高丰东股份的资产质量、改善丰东股份的财务状况并增强丰东股份的持续盈利能力;本次交易完成后,方欣科技将成为丰东股份全资子公司,未因此而增加上市公司新关联交易,且本次交易完成后持有上市公司 5%以上股份的股东徐正军、王金根、束昱辉已出具了《关于减少和规范关联交易 的承诺函》和《避免同业竞争的承诺函》;本次交易完成后,东润投资仍为丰东股份的控股股东,朱文明仍为丰东股份的实际控制人,东润投资与朱文明已出具《关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函》,丰东股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争;本次交易完成前后,上市公司始终与其实际控制人及其关联方保持独立,符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。

  (2) 根据众华出具的《上市公司审计报告》,丰东股份最近一年财务会计报告已经注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项之规定。

  (3) 根据证监会、 深交所、上市公司公告信息 以及相关方出具的承诺函并经本所律师核查,丰东股份及其现任全体董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。

  (4) 本次重组标的资产为交易对方合计持有的方欣科技100%的股权,根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查,方欣科技为权属清晰的经营性资产,标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。

  (5) 根据《重组报告书(草案)》,本次交易将优化和改善上市公司现有的业务结构,推动上市公司主营业务的多元化发展,降低公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的风险,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,实现上市公司股东利益最大化,本次交易完成后丰东股份的实际控制人不发生变更。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。

  (1) 根据丰东股份第三届董事会第十二次会议决议、丰东股份第三届董事会第十五次会议决议、《发行股份购买资产协议书》及其补充协议、《重组报告书(草案)》,本次重组以定价基准日前 120个交易日丰东股份股票的交易均价作为市场参考价,本次重组中丰东股份的股票发行价格为12.13 元/股,不低于市场参考价的90% ,丰东股份第三届董事会第十二次会议已对本次重组股份发行价格的市场参考价的选择依据进行了充分说明,并于董事会决议中予以充分披露,符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

  (2) 根据丰东股份第三届董事会第十二次会议决议、丰东股份第三届董事会第十五次会议决议、《发行股份购买资产协议书》 及其补充协议、《重组报告书(草案)》,本次重组中, 丰东股份分别向徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭发行股份购买其合计持有的方欣科技100%的股权。根据上述各方出具的 《关于股份锁定的承诺函》,自上市公司本次股份发行结束之日起算,交易对方通过本次重组所取得的上市公司股份的锁定期不得低于12 个月。业绩承诺方徐正军、王金根、曹锋、邓国庭保证,业绩承诺方通过本次重组取得的上市公司股份在锁定期满后分三期解锁。北京众诚、苏州松禾、广州西域承诺:截至上市公司本次股份发行结束之日,若其所持有标的公司股权的时间未满12 个月的,则其通过本次重组所取得的上市公司股份的锁定期不得低于36个月 。符合《重组管理办法》 第四十六条的规定。

  5. 本次重组不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

  (1) 根据发行人及交易对方的承诺并经本所律师核查,本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗。

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