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  • 关联交易]丰东股份:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
来源:本站原创  作者:admin  更新时间:2019-09-24  浏览次数:

  资中心(有限合伙)、深圳市金蝶软件配套用品有限公司、苏州松禾成长二号创业

  曹锋、邓国庭承诺:本人/本企业承诺已及时向上市公司及为本次重组提供审计、

  发现本人/本企业确存在违法违规情节的,则本人/本企业承诺锁定的股份自愿用

  发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的

  九、关于交易对方的一致行动关系等及关于是否存在控制权变更的风险说明 ............. 17

  注1:本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务

  注2:本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计

  曹锋、邓国庭共8名交易对方以发行股份的方式收购方欣科技100%股权,并向朱

  文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏等5名特定对象非公开发行股份

  本次交易丰东股份拟支付交易对价180,000万元,全部以发行股份的方式支

  付,发行价格为12.13元/股,按本次交易标的资产作价180,000万元测算,发行股

  对象发行股份募集配套资金不超过120,000万元,配套募集资金不超过本次交易

  标的公司100%股权价值的评估结论。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企

  业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2016]第0067053号),截至评估基准日

  2015年12月31日,方欣科技股东全部权益价值为180,100万元,方欣科技合并报

  表归属于母公司的所有者权益账面值14,530.65万元,标的资产评估增值率为

  1,139.45%。双方协商确定,本次交易方欣科技100%股权作价180,000万元。

  参考价的90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个

  交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公

  份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的

  1股部分对应的净资产赠予上市公司。按照标的资产交易价格180,000万元及上述

  公式计算,本次丰东股份购买资产发行股份数量为148,392,413股。最终的发行数

  本次募集配套资金120,000万元,以16.14元/股的发行价格计算,拟向朱文明、

  束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏发行74,349,440股。最终发行数量将以

  承诺方取得的全部上市公司股份*22%-2016年度业绩未完成应补偿的股份数,

  承诺方取得的全部上市公司股份*54%-2016年度、2017年度业绩未完成应补偿

  的数量为:业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份-2016年度、2017

  年度及2018年度业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计-

  束之日,若所持有标的公司股权的时间未满12个月的,则其通过本次交易所取得

  谢兵、徐锦宏所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束

  本次交易业绩承诺的承诺年度为2016年度、2017年度以及2018年度。

  根据公司与交易对方的约定,补偿义务人承诺标的公司于2016年度、2017

  年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(以扣除非

  经常性损益前后孰低为准),分别不低于12,000万元、16,800万元、23,500万元。

  的应补偿股份数量应调整为:按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×(1+转

  30个工作日内对标的公司进行减值测试,如触发减值补偿条件,补偿义务人应于

  减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。具体为首先补偿义

  年度的年度报告披露后10个工作日内,由上市公司董事会根据《业绩补偿协议》

  本次交易拟购买方欣科技100%股权。根据丰东股份、方欣科技2015年财务

  注:根据标的资产评估值及《重组管理办法》的相关规定,方欣科技的资产净额、资产总额

  束昱辉及其二人持股的东润投资持有上市公司合计163,814,497股,占发行后公司

  总股本比例为33.38%,朱文明仍为本公司的实际控制人。本次交易并未导致上市

  注:徐正军的配偶与王金根的配偶为姐妹关系,徐正军与王金根为连襟关系,二者所持股份

  本次交易完成前,公司股本总额为268,000,000股,公司控股股东东润投资持

  有公司股份96,900,000股,占总股本的比例为36.16%。实际控制人为朱文明。本

  次交易完成后,公司总股本为490,741,853股,黄大仙论坛数字解码,朱文明及其一致行动人束昱辉以及

  朱文明控股的东润投资持有上市公司163,814,497股,占发行后公司总股本比例为

  23.27%,朱文明仍为公司的实际控制人。徐正军及王金根出具了《关于不谋求上

  市公司控制权的承诺》,承诺自本次重组非公开发行的股票上市之日起的36个月

  科技100%股权,核心竞争力突出、发展前景广阔的互联网和相关服务业将置入

  本次交易完成前,公司股本总额为268,000,000股,公司控股股东东润投资持

  有公司股份96,900,000股,占总股本的比例为36.16%。实际控制人为朱文明。本

  次交易完成后,公司总股本为490,741,853股,朱文明、束昱辉及其二人持股的东

  润投资持有上市公司163,814,497股,占发行后公司总股本比例为33.38%,朱文明

  本次交易将增加公司股本222,741,853股(按发行股份募集配套资金120,000

  数量为148,392,413股,向配套资金认购方朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、

  本次交易完成后,公司股本总额将增加至490,741,853股,本次交易新增股份

  占本次交易后股本总额比例为45.39%,朱文明、束昱辉及其二人持股的东润投资

  持有上市公司163,814,497股,占发行后公司总股本比例为33.38%,朱文明仍为公

  根据上市公司2015年度财务报告以及众华出具的众会字(2016)第1231号《备

  丰东股份股票从2015年6月8日开市时停牌,停牌前一交易日(2015年6月5

  日)收盘价格为23.71元/股,停牌前第21个交易日(2015年5月8日)收盘价格为

  12.56元/股。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日

  内公司股票收盘价格累计涨幅为88.77%,同期深证综合指数(代码:399106)的

  累计涨幅为34.32%,同期中小板综合指数(代码:399101)累计涨幅39.32%。

  根据Wind申万行业分类标准,本公司属于通用机械制造行业,本公司股票停牌

  前20个交易日内,机械设备指数(代码:801890,Wind资讯申万行业分类指数)

  个交易日内累计涨幅已超过20%,达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方

  场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发(2013)110 号)的精神和中国

  司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相

  根据丰东股份2015年财务数据及众华出具的众会字(2016)1231号《备考

  此外,本次交易拟购买资产的交易价格为180,000万元,同时募集配套资金

  不超过120,000万元,配套募集资金不超过本次交易总额的100%。本次交易中发

  准日市场状况下股东全部权益价值按照资产基础法评估的评估值为21,426.74万

  元,按照收益法评估的评估值为180,100.00万元,两种方法评估结果存在一定的

  差异。由于标的公司属于于轻资产类互联网财税服务公司,标的公司拥有的资质、

  补偿义务人承诺,方欣科技2016年、2017年、2018年实现的合并报表中归属

  人民币12,000万元、16,800万元、23,500万元。补偿义务人承诺的预测净利润较

  标的公司2014年、2015年实现的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按

  本次交易拟募集的配套资金不超过120,000万元,将用于智慧财税服务互联

  本次交易拟募集的配套资金不超过120,000万元,将用于智慧财税服务互联

  在本次停牌前20个交易日内累计涨幅已超过20%,有异常波动情况。公司股票在

  山东、云南、贵州、甘肃、青海、山西、广东等多个省市税务局成功上线万家企业用户服务,积累了丰富的开发及运营经验。

  员不流失。本次交易完成后,如果方欣科技的核心技术人员发生较大规模的流失,

  具体实施建设工作,故而大部分的软件开发与销售、系统集成业务在下半年完工,

  方欣科技于2011年8月23日获得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东

  省国家税务局、广东省地方税务局共同颁发的高新技术企业证书,自2011年1月1

  日起执行15%的所得税率,有效期至2017年度;2015、2016年度企业所得税实际

  税收优惠,广州金财于2015年12月7日收到广东软件行业协会出具的《软件企业

  证明函》,2013年度和2014年度免征企业所得税,2015年度至2017年度企业所得

  税实际执行12.5%的优惠税率。广东浪潮于2014年10月31日被广东省经济和信息

  化委员会认定为软件企业,2015年度和2016年度免征企业所得税,2017年度至

  商建立了稳定的合作关系,扩宽了产品的销售渠道。2014年和2015年,方欣科

  技通过与通信运营商合作的方式取得的销售收入分别为2,483.60万元和7,059.53

  万元,占当年总收入的比例分别为15.50%和27.29%,方欣科技的财税云服务业

  的不断扩张,收入的不断增长,对通信运营商的销售渠道的依赖性也将逐步降低。

  家等,使用用户超过500万,业务覆盖全国11个省市。方欣科技是广东省战略

  2015年3月5日,李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议上提出

  制定“互联网+”行动计划,并在政府工作报告中提出“制定‘互联网+’行动计

  “专精特新”发展,形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。同时,

  根据方欣科技业绩承诺方承诺,2016年、2017年、2018年方欣科技经审计的

  准)分别达到人民币12,000万元、16,800万元、23,500万元,若方欣科技净利润

  2016年1月8日,本公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了本次发

  2016年5月6日,本公司召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了本次发

  行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的相关议案。

  2016年1月8日,北京众诚及其执行事务合伙人深圳前海恒瑞方圆投资管理有

  2016年1月8日,方欣科技召开股东会,全体股东一致同意做出决议,同意丰

  曹锋、邓国庭共8名交易对方以发行股份的方式收购方欣科技100%股权,并向朱

  文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏共5名特定对象非公开发行股份

  本次交易丰东股份拟支付交易对价180,000万元,全部以发行股份的方式支

  付,发行价格为12.13元/股,按本次交易标的资产作价180,000万元测算,发行股

  象发行股份募集配套资金不超过120,000万元,配套募集资金不超过本次交易总

  标的公司100%股权价值的评估结论。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企

  业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2016]第0067053号),截至评估基准日

  2015年12月31日,方欣科技股东全部权益价值为180,100万元,方欣科技合并报

  表归属于母公司的所有者权益账面值14,530.65万元,标的资产评估增值率为

  1,139.45%。双方协商确定,本次交易方欣科技100%股权作价180,000万元。

  参考价的90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个

  交易日、60个交易日或者120交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告

  份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的

  1股部分对应的净资产赠予上市公司。按照标的资产交易价格180,000万元及上述

  公式计算,本次丰东股份购买资产发行股份数量为148,392,413股。最终的发行数

  本次募集配套资金120,000万元,以16.14元/股的发行价格计算,拟向朱文明、

  束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏发行74,349,440股。最终的发行数量将

  承诺方取得的全部上市公司股份*22%-2016年度业绩未完成应补偿的股份数,

  承诺方取得的全部上市公司股份*54%-2016年度、2017年度业绩未完成应补偿

  的数量为:业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份-2016年度、2017

  年度及2018年度业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计-第

  一期可解锁股份的数量-第二期可解锁股份的数量,可解锁股份数量小于0时按0

  束之日,若所持有标的公司股权的时间未满12个月的,则其通过本次交易所取得

  谢兵、徐锦宏所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束

  减少的,则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起三十(30)日内以现金方式

  项发生之日起三十(30)日内按照于本协议签署日持有标的公司股权的比例以现

  本次交易完成后,标的公司截至2015年12月31日的累计未分配利润由上市公

  本次交易拟募集的配套资金不超过120,000万元,将用于智慧财税服务互联

  本次交易业绩承诺的承诺年度为2016年度、2017年度以及2018年度。

  根据公司与交易对方的约定,补偿义务人承诺标的公司于2016年度、2017

  年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(以扣除非

  经常性损益前后孰低为准),分别不低于12,000万元、16,800万元、23,500万元。

  补偿股份数量应调整为:按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×(1+转增或

  30个工作日内对标的公司进行减值测试,如触发减值补偿条件,补偿义务人应于

  减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。具体为首先补偿义

  年度的年度报告披露后10个工作日内,由上市公司董事会根据《业绩补偿协议》

  本次交易拟购买方欣科技100%股权。根据丰东股份、方欣科技2015年财务

  注:根据标的资产评估值及《重组管理办法》的相关规定,方欣科技的资产净额、资产总额

  束昱辉及其二人持股的东润投资持有上市公司合计163,814,497股,占发行后公司

  总股本比例为33.38%,朱文明仍为本公司的实际控制人。本次交易并未导致上市

  注:徐正军的配偶与王金根的配偶为姐妹关系,徐正军与王金根为连襟关系,二者所持股份

  本次交易完成前,公司股本总额为268,000,000股,公司控股股东东润投资持

  有公司股份96,900,000股,占总股本的比例为36.16%。实际控制人为朱文明。本

  次交易完成后,公司总股本为490,741,853股,朱文明及其一致行动人束昱辉以及

  朱文明控股的东润投资持有上市公司163,814,497股,占发行后公司总股本比例为

  23.27%,朱文明仍为公司的实际控制人。徐正军及王金根出具了《关于不谋求上

  市公司控制权的承诺》,承诺自本次重组非公开发行的股票上市之日起的36个月

  技术优势和运营经验,其盈利力得到较快提升。方欣科技2014年度和2015年度实

  现营业收入分别为16,027.88万元和25,872.08万元,实现扣除非经常性损益后归属

  于母公司股东净利润分别为634.40万元和5,126.66万元。根据上市公司2015年度

  财务报告以及众华出具的众会字(2016)第1231号《备考审阅报告》,本次交易前

  从上表可以看出,本次交易完成后,上市公司的资产规模、收入规模将有所增加,

  2016年度、2017年度和2018年度实现的合并报表中归属于母公司股东净利润(以

  扣除非经常性损益前后孰低为计算依据)分别不低于12,000.00万元、16,800.00

  万元和23,500.00万元。本次交易完成后,上市公司资产质量、盈利能力和持续经

  直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司(包括方欣科技及其子公司,下同)

  的基础上,进一步拓展财税大数据、互联网金融服务,打造财税服务的生态系统。

  业应用和服务为桥梁,构建连接用户(包含企业、各种中介机构、政府管理机构、

  金、刘伯温料精选资料 累计发展社员120多户让,内部管理如企业管理、ERP管理等全生态链服务应用)、服务(各种线上线

  至“热处理+财税互联网服务”。本次收购一方面能够拓展上市公司的业务板块,

  束昱辉及其二人持股的东润投资持有上市公司合计163,814,497股,占发行后公司

  总股本比例为33.38%,朱文明仍为本公司的实际控制人。本次交易并未导致上市

  注:徐正军的配偶与王金根的配偶为姐妹关系,徐正军与王金根为连襟关系,二者所持股份

  理结构和独立运营的公司管理体制,“三会”运作良好,在业务、资产、财务、机

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